证券简称：火炬电子 证券代码：603678
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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关于
福建火炬电子科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
心骨干人员及 20 年以上工龄资深员工，不包括独立董事、监事。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火炬电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对火炬电
子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对火炬电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
核查，并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性
股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及
授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单
再次进行了核查并发表了同意的意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于 2022 年 7 月 15 日完成注销。
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于 2022 年 12 月 26 日完成注销。
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，火炬电子本次回购注销
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销限制性股票的说明
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期考核目标为：以 2020 年营业收入为
基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%或以 2020 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 69%；若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于上述业绩考核要求未成就，公司拟对激励对象第二个解除限售期已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及 145 人，拟回购注销限制性股票 406,750 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定：
（1）若因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税），该权益分派已于 2021 年 7 月 9 日实
施完毕。2022 年 5 月 9 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），该权益分派已于 2022 年 5 月 16
日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票授予价格为 30.00 元/股，根据上述规定，对本次回
购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V=30.00 元/股-0.34 元/股-
因此，本次回购价格为 29.18 元/股加上银行同期存款利息，回购的资金来
源为公司自有资金。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事
项无需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性
股票相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注
销限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易
所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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